1、公司前身腾楷有限的设立及历次变更
(1)腾楷有限的设立南京腾楷网络通信技术有限公司成立于2005年10月8日。
2005年9月28日,自然人张维、胡先兵签订《发起人(集资)协议》,约定张维以货币形式出资70万元、胡先兵以货币形式出资30万元共同设立南京腾楷网络通信技术有限公司,公司注册资本为100万元。
同日,张维、胡先兵签署了腾楷有限股东会决议,选举胡先兵为公司监事,选举张维为公司董事(执行董事),并讨论通过了公司章程。
2005年9月30日高淳永诚联合会计师事务所出具了高永诚验(2005)2393号《验资报告》,确认截至2005年9月30日止,腾楷有限(筹)已收到张维、胡先兵缴纳的注册资本合计100万元,其中张维实际出资70万元,胡先兵实际出资30万元。
腾楷有限于2005年10月8日领取高淳县工商行政管理局核发的注册号为3201252006090《企业法人营业执照》。
(2)2009年12月腾楷有限第一次增资,新增注册资本人民币100万元2009年12月29日,腾楷有限召开股东会,全体股东一致同意吸收李琼、张小红为公司新股东;公司注册资本(实收资本)从100万元增加到200万元,本次增资的100万元由股东张维出资84.0742万元、胡先兵出资5.5555万元、李琼出资8.8888万元、张小红出资1.4815万元;通过公司新章程。
2009年12月29日公证天业出具苏公W[2009]B118号《验资报告》,确认截至2009年12月29日止,腾楷有限已收到张维、胡先兵、李琼、张小红缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币100万元,各股东均以货币出资。
其中张维认缴人民币840,742元(实际缴纳新增出资人民币1,681,484元,其中实收资本840,742元,资本公积840,742元);胡先兵认缴人民币55,555元(实际缴纳新增出资人民币111,110元,其中实收资本55,555元,资本公积55,555元);李琼认缴人民币88,888元(实际缴纳新增出资人民币177,776元,其中实收资本88,888元,资本公积88,888元);张小红认缴人民币14,815元(实际缴纳新增出资人民币29,630元,其中实收资本14,815元,资本公积14,815元)。
腾楷有限于2009年12月30日领取高淳县工商行政管理局核发的注册号为320102000113221《企业法人营业执照》。
(3)2010年6月腾楷有限第二次增资,新增注册资本人民币22.22万元2010年6月20日,腾楷有限召开股东会,同意吸收邓玲、王忆松为公司股东;同意邓玲、王忆松向公司增资22.22万元,将公司注册资本由200万元增加至222.22万元。
其中,邓玲以现金49万元对公司增资(15.554万元计入注册资本,33.446万元计入资本公积);王忆松以现金21万元对公司进行增资(6.666万元计入注册资本,14.334万元计入资本公积)。
公司其他股东放弃增资的优先认购权利。
2010年6月28日腾楷有限新老股东召开股东会,同意根据增资情况对公司章程作相应修改。
2010年6月28日公证天业出具苏公W[2010]B063号《验资报告》,确认截至2010年6月28日止,腾楷有限已收到邓玲、王忆松缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币22.22万元,各股东均以货币出资。
邓玲实际缴纳新增出资人民币490,000元,其中实收资本155,540元,资本公积334,460元;王忆松实际缴纳新增出资人民币210,000元,其中实收资本66,660元,资本公积143,340元。
2010年6月30日腾楷有限领取高淳县工商行政管理局核发的注册号为320102000113221《企业法人营业执照》。
(4)2010年7月张维转让腾楷有限1%的股权给黄顺毅2010年7月26日,腾楷有限召开股东会议,全体股东一致同意吸收黄顺毅为公司股东,同意公司股东张维将其所持有的公司2.2222万元出资(1%股权)转让给黄顺毅,股权转让价格为24万元;公司其他股东胡先兵、邓玲、李琼、王忆松、张小红同意放弃该转让股权的优先购买权;同意对公司章程相关条款进行修改。
同日张维与黄顺毅签署《股权转让协议》,张维将其持有的腾楷有限2.2222万元出资(1%股权)作价24万元转让给黄顺毅。
2、腾楷有限整体变更设立为股份有限公司
2010年7月28日,腾楷有限召开股东会,全体股东一致同意将有限公司依法整体变更为股份有限公司。
同日,腾楷有限全体股东签署了变更设立股份公司的《发起人协议》。
腾楷有限将经审计的截至2010年6月30日的净资产812.9075万元按1.0161344:1的比例折为股份公司的股本800万股,腾楷有限各股东按照各自在腾楷有限的出资比例持有相应数额的股份公司的股份。
股份公司的注册资本为800万元,股份总额为800万股,每股面值1元,除注册资本外的净资产余额12.9075万元计入股份公司的资本公积金。
2010年7月28日,公证天业出具了苏公W[2010]B080号《验资报告》,确认截至2010年7月28日止,南京腾楷网络股份有限公司(筹)已将腾楷有限截至2010年6月30日的净资产8,129,075.49元折为股份800万股,每股面值1元,其中人民币800万元作为注册资本(股本),其余129,075.49元作为资本公积(股本溢价)。
2010年8月13日南京腾楷网络股份有限公司召开创立大会,同意以发起设立方式将腾楷有限变更设立为股份公司。
2010年8月19日,南京市工商行政管理局核发了注册号为320102000113221的南京腾楷网络股份有限公司《企业法人营业执照》。